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 一、董事會(huì)概述

董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對(duì)公司活動(dòng)進(jìn)行管理和指揮的機(jī)構(gòu)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)具有如下特征：

1.董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議

2.董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

3.董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)

4.董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)

董事會(huì)通常是必須設(shè)置的機(jī)構(gòu)。只有股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)立董事會(huì)，由一名執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán)。

二、董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)可以歸納為如下五方面：

1.負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議

2.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

3.制定有關(guān)股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)的方案

4.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員

5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

提示：董事會(huì)的職權(quán)（注意：董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。）

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（注意：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。）

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注意：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。）

（10）制定公司的基本管理制度；（注意：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。）

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