企業(yè)法律顧問

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案件

1982年，吳某投資創(chuàng)辦浙江某泵業(yè)有限公司(以下簡稱浙江公司)，歷經(jīng)10多年苦心經(jīng)營被評(píng)為浙江省專利百強(qiáng)企業(yè)、市重點(diǎn)企業(yè)、中國商標(biāo)十佳企業(yè)，并在上海開設(shè)了子公司上海某泵業(yè)有限公司(以下簡稱上海公司)，年?duì)I業(yè)額超億元，公司經(jīng)營蒸蒸日上。

禍從天降。2001年7月，公司董事長吳某遇車禍突然去世。吳某去世后，留下其妻陳某(大吳的繼母)，長子大吳、女兒吳某、次子小吳(與大吳同父異母)。長子大吳繼承父業(yè)擔(dān)任董事長后，與繼母陳某就股權(quán)繼承產(chǎn)生糾紛，導(dǎo)致兩公司的股東會(huì)無法正常召開。陳某和小吳以三年來未能查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、兩公司三年來從未向股東分紅造成其股東權(quán)利被剝奪為由，訴請(qǐng)法院強(qiáng)制解散兩公司。

一審法院認(rèn)定：浙江公司陳某享有公司股權(quán)40.75%，小吳享有公司股權(quán)9.25%，母子倆合計(jì)占50%股權(quán);長子大吳、女兒吳某合計(jì)占浙江公司50%股權(quán)。上海公司陳某享有公司股權(quán)41.5%，小吳享有公司股權(quán)8.5%，合計(jì)占50%股權(quán)，其余50%股權(quán)歸長子大吳、女兒吳某持有。由于無法召開股東會(huì)議，公司股權(quán)一直未變更。三年來陳某、小吳的法定股東權(quán)利被剝奪的事實(shí)清楚，遂判決解散公司。一審判決后，浙江公司、上海公司及其法定代表人大吳不服，提起上訴，二審法院調(diào)解不成，維持原判。

律師分析

民營企業(yè)股權(quán)繼承問題可謂荊棘遍地，上述案例并不鮮見。公司創(chuàng)始人辭世后，不僅繼承人之間容易發(fā)生矛盾，繼承人和公司其他股東之間的矛盾也是一觸即發(fā)。因此，股權(quán)繼承的問題得不到妥善解決，必然影響公司的健康成長，嚴(yán)重的將造成企業(yè)生命終止。如何安排股權(quán)繼承呢?筆者結(jié)合從事律師工作的經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為處理好以下幾點(diǎn)至關(guān)重要：

——優(yōu)先使用遺囑安排股權(quán)繼承

我國繼承制度有遺囑繼承與法定繼承兩種方式，且采用遺囑優(yōu)先的原則。上述案例中的吳某如果立有遺囑，或許可以避免出現(xiàn)公司解散的悲劇。

遺憾的是，由于受到傳統(tǒng)倫理的影響，創(chuàng)業(yè)者健在的時(shí)候，任何家庭成員都忌諱提出繼承的問題;而創(chuàng)業(yè)者自己也往往沒有對(duì)“身后事”做出安排。企業(yè)家對(duì)過早談及“身后事”諱莫如深。這些傳統(tǒng)無疑會(huì)阻礙股權(quán)繼承及接班人繼任計(jì)劃的實(shí)施。

——遺囑安排股權(quán)繼承應(yīng)確保股權(quán)的集中度

根據(jù)我國繼承法律的規(guī)定，同一順序中往往繼承人人數(shù)眾多。吳某遭遇飛來橫禍，因未立遺囑只有依照法律規(guī)定均分股權(quán)，造成爭議雙方股權(quán)比例均等，勢均力敵，各不相讓，最終導(dǎo)致公司解體。因此，在書立遺囑中應(yīng)當(dāng)對(duì)繼承人股權(quán)有一定集中度安排，如可以安排少數(shù)繼承人繼承股權(quán)，其他繼承人繼承股權(quán)外的其他財(cái)產(chǎn)，或由股權(quán)繼承人以其他財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償其他繼承人。

——用公司章程輔助遺囑

2005年修訂后的《公司法》規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

公司章程始終被視為公司自治的憲章，它可以對(duì)自然人股權(quán)繼承做出安排，尤其是對(duì)繼承人是否當(dāng)然取得股東資格進(jìn)行約定。長期以來，我們的企業(yè)家養(yǎng)成依賴法律規(guī)定的習(xí)慣。孰不知，在商法領(lǐng)域已經(jīng)授權(quán)當(dāng)事人自行決定諸多事務(wù)，公司法授予章程規(guī)定股權(quán)繼承事宜就是最好的體現(xiàn)。

總之，現(xiàn)行的法律賦予企業(yè)家以遺囑和章程來安排股權(quán)繼承的權(quán)力，只要逐步摒棄傳統(tǒng)思維方式，適時(shí)書立遺囑并完善公司章程，就可以實(shí)現(xiàn)股權(quán)的順利交接，達(dá)到自然生命終止、企業(yè)生命不息的目的。

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