企業(yè)法律顧問

2013年企業(yè)法律顧問考試定于10月19、20日舉行，為幫助考生更全面掌握企業(yè)法律顧問考試課程知識(shí)點(diǎn)，小編整理了企業(yè)法律顧問考試科目《企業(yè)法律實(shí)務(wù)》考點(diǎn)，預(yù)?？荚図樌?

并購雙方經(jīng)過初步接觸后，就會(huì)簽訂并購意向書。意向書主要是為后面的并購活動(dòng)提供一個(gè)合作框架，以保證后續(xù)活動(dòng)的順利開展。一般來說，并購意向書的內(nèi)容有些有法律約束力，有些沒有法律約束力。其中，保密條款、排他協(xié)商條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力，其他條款的效力視并購雙方的協(xié)商結(jié)果來定。并購意向書主要有以下條款：

一、保密條款

保密條款的作用有二：第一是為了防止并購方對目標(biāo)企業(yè)的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購意向書一般都會(huì)約定諸如“并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露”的內(nèi)容;第二，保密條款可以防止并購方將目標(biāo)企業(yè)向其提供的資料向外公開。當(dāng)然，如果有法律強(qiáng)制公開的情況，則不在保密條款的效力范圍之內(nèi)。

二、排他協(xié)商條款

并購方為了取得獨(dú)家并購談判的地位，可能會(huì)規(guī)定這個(gè)條款。該條款主要規(guī)定沒有取得并購方同意，目標(biāo)企業(yè)不得與第三方公開或者私下進(jìn)行并購接觸和談判。否則視為目標(biāo)企業(yè)違約，并要承擔(dān)違約責(zé)任。

三、費(fèi)用分?jǐn)倵l款

該條款主要規(guī)定無論并購是否成功，并購雙方都要共同來分擔(dān)因并購事項(xiàng)所發(fā)生的費(fèi)用。

四、提供資料與信息條款

該條款要求目標(biāo)企業(yè)向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，有利于并購方了解目標(biāo)企業(yè)。

五、終止條款

該條款明確規(guī)定如果并購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂并購協(xié)議，則意向書喪失效力。

六、并購標(biāo)的條款

主要說明并購方擬并購的對象是資產(chǎn)還是股權(quán)，具體的范圍和數(shù)量等等。

七、對價(jià)條款

主要說明并購方打算給出的對價(jià)的性質(zhì)和收購價(jià)格的數(shù)額或計(jì)算公式等等。

八、進(jìn)度安排條款

主要說明后續(xù)的并購活動(dòng)的步驟和大致時(shí)間。

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