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(四)異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)

1、股東退出公司的法定條件

有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

2、股東退出公司的法定程序

(1)自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(2)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購本公司股份，但應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

例題：甲公司是一家有限責(zé)任公司，因經(jīng)營需要準(zhǔn)備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對此持有異議反對該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護(hù)自己的權(quán)益(　)。

A、要求公司解散

B、要求法院宣布合并無效

C、要求公司以合理的價(jià)格收購其股份

D、將股份自由轉(zhuǎn)讓

答案：C

解析：本題考核股東申請股權(quán)收購內(nèi)容。本題正確答案應(yīng)選C。

三、股東(大)會(huì)對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制

(一)股東(大)會(huì)對董事會(huì)的制衡機(jī)制

1、股東(大)會(huì)決定權(quán)的制衡

股東(大)會(huì)對董事會(huì)的制衡在其職權(quán)上主要表現(xiàn)在董事任免權(quán)、董事報(bào)酬決定權(quán)、重大事項(xiàng)決定權(quán)，具體為：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，并由董事會(huì)據(jù)此制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(2)選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)審批董事會(huì)的報(bào)告;(4)審批董事會(huì)制定的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;(5)審批董事會(huì)制定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)審批董事會(huì)制定的公司增、減注冊資本及發(fā)行公司債券方案，并做出相關(guān)決議;(7)審批董事會(huì)制定的公司合并、分立、解散或變更公司形式方案，并做出相關(guān)決議;(8)通過制定與修改公司章程對董事會(huì)做出約束性規(guī)定;(9)對董事會(huì)其他形式的制約。

2、累積投票制的制衡

所謂累積投票制，是指公司股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的一種投票表決制度。這一表決方式首創(chuàng)于美國，后被許多國家的公司立法采用。

(1)我國《公司法》第106條第l款規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

(2)股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

(二)股東(大)會(huì)對監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制

1、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

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（責(zé)任編輯：vstara）

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