企業(yè)法律顧問

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一、股份發(fā)行

1.股份和股票的概念：股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

2.股份發(fā)行的原則：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

3.股票的形式和分類：股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

二、股份轉(zhuǎn)讓

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

1.股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)則：

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

2.股份轉(zhuǎn)讓的限制：

①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

3.股份自己收購的限制：

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊資本；

②與持有本公司股份的其他公司合并；

③將股份獎勵給本公司職工；（也即職工持股計劃）

④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

4.對公司股票質(zhì)押的限制：

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

三、例題分析

1、公司法規(guī)定，公司向哪些主體只能發(fā)行記名股票？

A.發(fā)起人 B.國家授權(quán)投資的機構(gòu) C.法人 D.持股5%以上的大股東

【答案】AC

2.新靚秀化妝品股份有限公司為擴大生產(chǎn)規(guī)模增發(fā)新股1000萬元，董事會擬定發(fā)行新股的方案，該方案中包含下列事項，請問其中哪一項不符合法律規(guī)定？

A.為吸引更多的投資，擬按股票票面價值的九折發(fā)行

B.新靚秀化妝品公司的股東有優(yōu)先購買權(quán)

C.所有新股均為無記名股票

D.所有新股的發(fā)行均由一家證券公司包銷

【答案】A

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（責任編輯：中大編輯）

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