企業(yè)法律顧問

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 企業(yè)重組上市的實際運行需要公司同中介機構、國家有關部委及有關的證券監(jiān)管機構共同參與，其步驟視企業(yè)規(guī)模、結構和改組的難度等因素來定。

1.企業(yè)重組有以下幾個主要步驟：

（1）確立股份有限公司的發(fā)起人，初步商定重組模式并根據(jù)重組模式劃分資產(chǎn)、債權債務和業(yè)務；

（2）評估和界定劃入股份有限公司的資產(chǎn)，聘請中介機構，做必要的盡職調(diào)查；

（3）財務審計；

（4）確定股份有限公司的股權結構和股本募集的規(guī)模；

（5）取得政府有關部門對重組方案、評估報告、設立股份有限公司方案的批準；

（6）召開公司創(chuàng)立大會和進行工商登記，成立股份有限公司；

（7）根據(jù)改組進展完成（或基本完成）從發(fā)起設立的股份有限公司向社會募集（境內(nèi)外發(fā)行及上市）的股份有限公司轉(zhuǎn)換的工作；

（8）起草招股書并提交監(jiān)管機構審核；

（9）發(fā)行新股并上市。

2.企業(yè)重組的上市程序的工作流程

企業(yè)重組的上市程序按工作流程都可以分為三個階段：上市前的準備階段、申請核準階段、核準之后的發(fā)行售股階段。

（1）準備階段。

包括中介機構的委托、上市方案的擬定、企業(yè)改制與重組、公司治理結構規(guī)范以及必要的文件資料準備等工作。

①選聘中介機構。

②確定重組方案。

③主營業(yè)務重組。

④規(guī)劃上市公司治理結構。

符合規(guī)定的公司治理結構，主要要求如下：

a.在擬定上市公司中被界定為關聯(lián)人士的人員不能在與上市公司存在或可能存在競爭的業(yè)務中擁有權益；

b.上市公司存在同業(yè)競爭及關聯(lián)交易必須根據(jù)上市地證券交易所規(guī)則進行詳細而準確的披露；

c.發(fā)行人必須依據(jù)上市地法律規(guī)定注冊，并應遵守該地的法律法規(guī)，公司章程必須符合上市第證券交易所規(guī)則的規(guī)定；

d.發(fā)行人及其業(yè)務必須屬于證交所認為適合上市的情況，若公司資產(chǎn)全部或大部分屬現(xiàn)金或短期證券的公司通常不適合上市；

e.發(fā)行人必須委任符合證交所規(guī)則的有關規(guī)定的專業(yè)人士；

f.發(fā)行人須設立或聘請經(jīng)核準的股票過戶登記處，并再此設置股東名冊。

⑤界定產(chǎn)權與資產(chǎn)評估

a.根據(jù)資產(chǎn)注冊地的相關法律文件，由律師對上市公司已取得所有權的資產(chǎn)的合法性進行認定；

b.對上市公司的資產(chǎn)進行評估；

c.通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議使擬定上市公司取得所有權（含土地使用權，商標、專利等無形資產(chǎn)使用權等）。

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（責任編輯：xy）

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