2016年中級會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)知識點(diǎn)第二章(8)

發(fā)表時(shí)間:2015/10/28 10:21:04 來源:互聯(lián)網(wǎng) 點(diǎn)擊關(guān)注微信:關(guān)注中大網(wǎng)校微信
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公司合并

公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種:一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司,合并各方解散。公司合并應(yīng)遵循以下程序:

(一)簽訂合并協(xié)議

公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括:并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所;合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法;合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項(xiàng)。

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

(三)作出合并決議

簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)作出合并決議。有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對公司合并作出決議時(shí),必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司的股東大會(huì)在對公司合并作出決議時(shí),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;國有獨(dú)資公司的合并協(xié)議,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要的國有獨(dú)資公司的合并,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

(四)通知債權(quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(五)依法進(jìn)行登記

公司合并后,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立

公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司?!豆?a title="司法" href="http://2gardolawfirm.com/sifa/" target="_blank" class="blue">司法》未明確規(guī)定公司分立的形式,一般有兩種:一是派生分立,即公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司,原公司存續(xù);二是新設(shè)分立,即公司以其全部財(cái)產(chǎn)設(shè)立兩個(gè)以上的新公司,原公司解散。公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣,要簽訂分立協(xié)議,編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,作出分立決議,通知債權(quán)人,辦理工商登記等。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司注冊資本的減少和增加

(一)公司注冊資本的減少

公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊資本時(shí),應(yīng)當(dāng)自接到減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

(二)公司注冊資本的增加

有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,按照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購新股,依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

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