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公司法律制度概述

一、公司的概念和種類

(一)公司的概念

由于各國(guó)立法對(duì)公司組織形式在社會(huì)上的適用范圍規(guī)定不同，對(duì)公司的種類規(guī)定不同，加之不同類型的公司法律特征有一定區(qū)別，即使是相同類型的公司在不同國(guó)家、地區(qū)的法律中具體規(guī)定也有差異，因此，在公司法理論上很難形成一個(gè)公認(rèn)的、抽象的公司概念。

根據(jù)我國(guó)立法的原則規(guī)定，公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動(dòng)，在法律上具有一定獨(dú)立地位的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。

從法律上講，我國(guó)的公司具有以下四項(xiàng)特征：

1.依法設(shè)立

這是指公司必須依法定條件、法定程序設(shè)立。一方面要求公司的章程、資本、組織機(jī)構(gòu)、活動(dòng)原則等必須合法;另一方面，要求公司設(shè)立要經(jīng)過(guò)法定程序，進(jìn)行工商登記。公司通常依公司法設(shè)立，但有時(shí)還必須符合其他法律規(guī)定，如商業(yè)銀行法、保險(xiǎn)法、證券法等。

2.以營(yíng)利為目的

以營(yíng)利為目的，是指股東即出資者設(shè)立公司的目的是為了盈利，即從公司經(jīng)營(yíng)中取得利潤(rùn)。因此，盈利目的不僅要求公司本身為盈利而活動(dòng)，而且要求公司有盈利時(shí)應(yīng)當(dāng)分配給股東。某些具有盈利活動(dòng)的組織，如果其利潤(rùn)不進(jìn)行分配，而是用于社會(huì)公益等其他目的，則不屬于以營(yíng)利為目的的公司性質(zhì)。

3.以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立

公司由股東的投資行為設(shè)立，股東投資行為形成的權(quán)利是股權(quán)。股權(quán)是一種獨(dú)立的特殊權(quán)利，不同于所有權(quán)，也不同于經(jīng)營(yíng)權(quán)等物權(quán)，更不同于債權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，公司股東依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

4.具有法人資格

公司是企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)符合《民法通則》規(guī)定的法人條件，主要是獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。這里的有限責(zé)任是指股東對(duì)公司的有限責(zé)任，公司對(duì)債權(quán)人的責(zé)任則是無(wú)限的，即公司要以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)包括法定代表人、工作人員和代理人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(二)公司的種類

按照法律的規(guī)定或?qū)W理的標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為不同的種類。

以公司資本結(jié)構(gòu)和股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式為標(biāo)準(zhǔn)的分類

(1)有限責(zé)任公司。又稱有限公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

(2)股份有限公司。又稱股份公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

(3)無(wú)限公司。是指由兩個(gè)以上的股東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。無(wú)限公司與合伙具有基本相同的法律屬性，但不同的是有些國(guó)家規(guī)定無(wú)限公司具有法人資格。

(4)兩合公司。是指由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其中，無(wú)限責(zé)任股東是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，有限責(zé)任股東則是不參與經(jīng)營(yíng)管理的出資者。

我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

2.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類

(1)資合公司。是指以資本的結(jié)合作為信用基礎(chǔ)的公司，其典型的形式為股份有限公司。此類公司僅以資本的實(shí)力取信于人，股東個(gè)人是否有財(cái)產(chǎn)、能力或者信譽(yù)與公司無(wú)關(guān)。股東對(duì)公司債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限的責(zé)任，共同設(shè)立公司原則上不以相互信任為前提。

(2)人合公司。是指以股東個(gè)人的財(cái)力、能力和信譽(yù)作為信用基礎(chǔ)的公司，其典型的形式為無(wú)限公司。人合公司的財(cái)產(chǎn)及責(zé)任與股東的財(cái)產(chǎn)及責(zé)任沒(méi)有完全分離，其不以自身資本為信用基礎(chǔ)，法律上也不規(guī)定設(shè)立公司的最低資本額，股東可以用勞務(wù)、信用和其他權(quán)利出資，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)一般也不分離。

(3)資合兼人合的公司。是指同時(shí)以公司資本和股東個(gè)人信用作為公司信用基礎(chǔ)的公司，其典型的形式為兩合公司和股份兩合公司。

3.以公司組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)的分類

(1)母公司和子公司。在不同公司之間存在控制與依附關(guān)系時(shí)，處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但他們都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)?！豆痉ā芬?guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

母公司與子公司一般是由持股關(guān)系形成的。此外，公司之間還可能由于其他原因形成控制與依附關(guān)系，成為控制公司與附屬公司，如表決權(quán)控制、人事關(guān)系、契約關(guān)系、信貸及其他債務(wù)關(guān)系、婚姻親屬關(guān)系等。

(2)本公司與分公司。分公司是公司依法設(shè)立的以分公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。相對(duì)分公司而言，公司稱為本公司或總公司。分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

(三)我國(guó)現(xiàn)行立法體系下的公司

我國(guó)現(xiàn)行的企業(yè)立法體系處于新舊并存、交錯(cuò)適用的狀態(tài)，所以實(shí)踐中的公司形式仍顯得有些雜亂，如有依《公司法》設(shè)立的公司，依《外商投資企業(yè)法》設(shè)立的公司，依《企業(yè)法》設(shè)立的名稱中含有“公司”字樣的企業(yè)等。這種狀況的根本解決，需要通過(guò)對(duì)企業(yè)立法體系的調(diào)整進(jìn)行，通過(guò)法律的立、改、廢等工作使之合理化、科學(xué)化。

1.《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定

我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司與股份有限公司主要存在以下區(qū)別：

(1)設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不允許向社會(huì)募集。股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)繳公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的一部分股份，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集。

(2)股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)無(wú)下限規(guī)定，僅作了50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司的股東人數(shù)有上下限的規(guī)定，為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

(3)出資證明形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資證明為出資證明書，通常為紙面形式。股份有限公司股東的出資證明為股票。股票可以采取紙面形式，但目前通常為無(wú)紙化形式。有限責(zé)任公司股東的出資證明書必須采取記名方式。股份有限公司的股票除法律另有規(guī)定外，既可以采取記名方式，也可以采取無(wú)記名方式。

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同。有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)受到一定法律限制，除公司章程另有規(guī)定外，在股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無(wú)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股票還可以依法在證券交易所上市交易。

(5)注冊(cè)資本最低限額不同。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不劃分為等額股份，股東一般依其投資比例行使權(quán)利。股份有限公司的注冊(cè)資本劃分為等額股份，股東一般依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。

(6)組織機(jī)構(gòu)不同。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較股份有限公司更為靈活，如公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1至2名監(jiān)事;在股東會(huì)的召集方式、通知時(shí)間等方面也較為靈活。股份有限公司則必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，依法規(guī)范運(yùn)作。

(7)公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同。有限責(zé)任公司的兩權(quán)分離程度較低.其股東多通過(guò)出任經(jīng)營(yíng)職務(wù)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，決定公司事務(wù)。股份有限公司尤其是向社會(huì)公眾發(fā)行股票的股份有限公司，其兩權(quán)分離程度較高，所以必須強(qiáng)調(diào)組織機(jī)構(gòu)與法人治理機(jī)制的完善，法律也對(duì)其規(guī)定較多強(qiáng)制性義務(wù)。

(8)信息披露義務(wù)不同。股份有限公司具有開放性，負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開披露，以保障社會(huì)投資者的利益。有限責(zé)任公司則因其為非開放型公司而不受此限制。

2.外商投資企業(yè)法律與《公司法》對(duì)公司規(guī)定的區(qū)別

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，外商投資的公司也適用《公司法》，但有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。外商投資企業(yè)法律與《公司法》對(duì)股份有限公司的規(guī)定差異不大，兩法的區(qū)別主要體現(xiàn)在有限責(zé)任公司方面：

(1)設(shè)立條件和程序不同?！豆痉ā穼?duì)公司設(shè)立規(guī)定有相應(yīng)的條件，而外商投資企業(yè)的設(shè)立還須符合《外商投資企業(yè)法》的一些特別規(guī)定，在程序上則要經(jīng)過(guò)政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

(2)資本制度有所不同?！豆痉ā放c《外商投資企業(yè)法》在股東首次出資額的比例、出資繳付的時(shí)間與期限等方面的規(guī)定存在一定的區(qū)別，如中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以在沒(méi)有注冊(cè)資本到位的情況下取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。另外，《公司法》規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。而《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。

(3)組織形式有所不同。根據(jù)《外商投資企業(yè)法》的規(guī)定，外商投資企業(yè)中的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)。此外，外商投資企業(yè)董事會(huì)的人數(shù)組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同或者章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。這些規(guī)定均與《公司法》不同。

(4)經(jīng)營(yíng)期限不同?！豆痉ā穼?duì)公司的經(jīng)營(yíng)期限未作限制，當(dāng)事人可約定公司永久存續(xù)，而《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，有的行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)約定合營(yíng)期限，不能無(wú)限存續(xù)。

二、公司法的概念與性質(zhì)

(一)公司法的概念

公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過(guò)程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。公司法的概念有廣義和狹義之分。狹義的公司法，僅指專門調(diào)整公司問(wèn)題的法律，如《公司法》;廣義的公司法，除包括專門的《公司法》外，還包括其他有關(guān)公司的法律、法規(guī)、規(guī)章等調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司組織行為的法律規(guī)范，如《公司登記管理?xiàng)l例》等。

我國(guó)的《公司法》由第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議于1993年12月29日通過(guò)，自1994年7月1日起施行。此后，全國(guó)人大常委會(huì)于1 999年、2004年對(duì)《公司琺》進(jìn)行了兩次小的修改。2005年10月27日，第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)《公司法》進(jìn)行了較大規(guī)模的修訂后重新頒布，自2006年1月1日起施行。

(二)公司法的性質(zhì)

公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時(shí)，也對(duì)與公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整，如公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等，其組織法性質(zhì)為公司法的本質(zhì)特征。公司法規(guī)定公司的法律地位，規(guī)范公司股東之間、股東與公司之間的關(guān)系，調(diào)整公司的設(shè)立、變更與終止活動(dòng)，規(guī)范公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置與運(yùn)作，公司與其他企業(yè)間的控制關(guān)系以及法律責(zé)任等。

《公司法》的立法宗旨是，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利

(一)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司的財(cái)產(chǎn)雖然源于股東的投資，但股東一旦將財(cái)產(chǎn)投入公司，便喪失對(duì)該財(cái)產(chǎn)的直接支配的權(quán)利，只享有公司的股權(quán)，由公司享有對(duì)該財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)利，即法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。因此投資于公司的財(cái)產(chǎn)需要通過(guò)對(duì)資本的注冊(cè)與股東的其他財(cái)產(chǎn)明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃投資，或者占用、支配公司的資金、財(cái)產(chǎn)。

《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

《公司法》規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。原《公司法》曾規(guī)定公司只能向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，而且除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%。修訂后的《公司法》賦予了公司更大的經(jīng)營(yíng)自由。

(二)公司股東權(quán)利

公司股東是持有公司股份或者出資的人，股東權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利?！豆痉ā芬?guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

對(duì)股東權(quán)可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類：

1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時(shí)兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會(huì)或股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會(huì)或股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán).股東會(huì)或股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。自益權(quán)是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得收益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，包括股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

2.以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨(dú)股東權(quán)是指每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨(dú)行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。少數(shù)股東權(quán)是指須單獨(dú)或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)或股東大會(huì)的權(quán)利等。

《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定在我國(guó)確立了公司法人人格否認(rèn)原則。公司法人人格否認(rèn)，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

《公司法》還對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

為保護(hù)股東權(quán)益，《公司法》規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東據(jù)此規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。要求股東提供相應(yīng)的擔(dān)保，其目的是防止股東的濫訴行為，給公司造成不必要的損失。

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